临时股东大会(6篇)
时间：2024-05-22
时间：2024-05-22
关键词：公司僵局仲裁强制股份收买监管人临时董事
公司僵局的内涵
法谚云：“任何定义都是危险的”。对“公司僵局”加以定义也是如此。但笔者仍然试图对其加以解释。所谓“公司僵局”（corporatedeadlock）是指由于公司两派股东拥有的股份相等或两派董事的人数相同以及少数派股东保留有某种方式的否决权，双方都无法有效地控制公司，从而使得公司的正常运行长时期陷入停滞和瘫痪的一种状态。
这一定义说明，首先，公司僵局的主体是公司中势力均等且相互对抗的两派股东和董事。在这里必须强调的是，公司的“纠纷”和“僵局”有其特定的内涵。其中“纠纷”是指公司内部的争吵、争斗或分歧。这种分歧可能是关于企业政策的善意的分歧，也可能是不那么善意地对另一股东企图攫取权利或者试图获得比其资产的“公平份额”更多的利益的不满。从罗伯特·W·汉密尔顿对所谓的“纠纷”的描述中可以看出，在纠纷中存在实力不等的两派——多数派和少数派。多数派和少数派是以所持股份的多少或其能够控制的董事的人数来划分的。持有公司多数股份或能够控制多数董事的一方为多数派，与之对立者即为少数派。多数与少数的关系在公司法中具有特别的意义。一般情况下公司均依多数派的控制安排运行，少数派的声音较小且受到忽视。少数派处于弱势的甚至是无助的地位。但势力的不均等并不必然导致多数与少数的矛盾和斗争，但却常常会有这种矛盾和斗争。因为一般而言，人都会因自私的天性，在掌握比他人较大的权力时滥用权力。因而少数派就时刻准备“为权利而斗争”。一般情况下多数派与少数派的冲突可以得到化解，因为在公司中奉行“多数决”原则，在冲突中，少数派常常会被迫让步从而使得冲突得以解决。但有时候会导致激烈的对抗。当两派股东或董事势均力敌时，因意见分歧的双方都无法有效地控制公司，公司就有可能陷入僵局。其次，僵局必须是一种持续的公司停滞和瘫痪状态。这要求主观上双方当事人都知道在对抗，客观上持续一段足以影响公司运作效率的时间，否则对公司的运作不构成影响或者虽有影响，但影响不具实质性，不构成公司僵局。
公司僵局的替代性救济措施
在公司僵局出现后，不应仅仅考虑解散公司，而应坚持其他权利穷竭原则，即在仲裁、强制股份收买、任命监管人、任命临时董事等手段缺失或无法解决僵局的情况下，司法解散才是合适的。我们将上述救济措施——仲裁、强制股份收买、任命监管人、任命临时董事称之为替代性救济，替代性救济是相对于司法解散救济而言的，替代性救济与司法解散救济相比，应优先适用于解决公司僵局。在国外，替代性救济措施已经在立法层面和司法层面规定和适用，我们将依次分析探讨这些救济措施及其在中国实施的可能性与可预测的效果。
仲裁
仲裁有时被用作解决公司内部纠纷的手段。“在大多数州中，现在一般可以利用仲裁来解决未来冲突，不论这些纠纷是否具有可裁决性。”仲裁的特点是保密、快捷、便宜、灵活（与诉讼程序相比），以及由一个熟悉企业事务的人作出裁定的预期。而且它能让争议双方更满意。如果造成僵局的原因不涉及基本的个人冲突或政策冲突，那么仲裁可能会很好地解决纠纷，并使公司持续经营。但仲裁的缺点也显而易见。首先，仲裁要求股东在出现僵局的情况下双方必须达成仲裁协议，或者股东之间先前就达成了仲裁协议。一般而言，有限责任公司事先制定计划（合同）的可能性很小，因此事先达成仲裁协议也就几乎不可能。而在出现僵局后，双方均持有较强烈的敌对抵触情绪，因而事后达成仲裁协议的希望也不大。因此申请仲裁的前提条件不是很容易满足。其次，是否全部公司僵局都可以申请仲裁是有疑问的。从仲裁法的相关条文来看，我国仲裁法的适用范围一般为合同纠纷及其他财产权益纠纷，而几乎不对与人身有关联的纠纷进行仲裁。而“许多公司内部的纠纷都涉及到人格冲突或者政策方面的广泛分歧”，这对仲裁法的适用提出了挑战。而且即使仲裁解决了特定的纠纷，他或她所作出的裁决也不可能消弭导致特定纠纷的根本性的分歧。但是，如果造成僵局的原因不涉及基本的个人冲突或政策冲突，那么仲裁可能会很好地解决纠纷，并使公司持续经营。我国最高法院的司法解释和学者对派生仲裁请求权都持肯定态度。因此仲裁仍应是僵局出现后首先应考虑的一种救济措施。
强制股份收买
针对公司僵局，法院还可以通过判决强令由一方股东以合理的价格收买另一方股东股权或股份，从而让一方股东退出公司，以此达到解决僵局的目的，此又称“强制股权置换”。
从国外的立法例看，也有类似的规定。如在美国，现有一半州的法律规定了法院可采用这一方法打破公司僵局。在德国，则通过法院判例法的形式创立了两种与此类似的替代救济方式：退出权和除名权，即让僵局中某方股东出让股份，退出公司并从公司的股东名册中除名。强制股份收买的优点是可以使得公司继续运营，而通常情况下，保留一个运营的公司比解散一个公司要好。一个公司的经营资产（包括无形的商誉）作为一个整体的价值通常要比分拆后高。收买股份不仅使受害股东取得公平合理的价值退出公司，而且不影响公司的继续存续，达以“双赢”之救济。但问题是法院究竟应让哪一方收购另一方的股份，股份购买的价格如何确定？在公司僵局中，如双方的股份数不同，则可以让多数派购买少数派的股份，从而让少数派股东退出公司。具体做法是，首先让多数派与少数派协商确定股份价格，如果少数派股东与多数派股东之间对收买价格不能达成合意，则由法院委托相关结构进行评估从而确定价格，并强制进行股份收买。如双方股份数相等则首先应让其协商确定究竟由哪一方购买，收买价格是多少；在协商不成的情况下，股份的价格可采用下列方式加以确定：由在僵局中对峙的股份持有股东，分别提出购买对方股份的要约，法庭裁决出价高的一方要约人取得受让权。如果一方股东不愿意出价，即竞价不能的，也可委托评估的方法来合理确定股价。当然对股份价格的评估是技术性的且有一定难度的，为尽量使评估价格公平与合理，确定一些客观的标准就是十分必要的。强制股份收买是可以在我国实行的一种救济措施。
任命监管人
美国有些州的法令准许在出现公司僵局时为封闭公司任命监管人。如《特拉华州普通公司法》第226节规定：“（a）当下列情况发生时：（1）在任何为选举董事而举行的股东会议上，股东被如此分开以至于他们不能选出新董事去接任任期已结束的董事或是当他们的接任人被正式任命时，他们的任期即行结束；或者（2）因为董事们在管理公司业务时被分割开来以至于他们不能就相关的业务取得董事会在有所作为时所要求的表决票数而股东也不能结束这一分割，于是公司业务就受到损害或是即将遭受不可弥补的损害；……则衡平法院可以按任何一位股东的申请指定一个或多个人作为公司的财产看守人。”《特拉华州普通公司法》第352节规定：……该股票不上市公司的业务是由股东们经营的，但股东们是意见不一致的，如果股东们的意见相持不下形成僵局，公司的业务因而遭受或是即将遭受不可弥补的损害，而对于这一僵局，在组成公司证明文件中，组织细则中，或股东们之间的任何协议中的任何救济条款都不能化解，则衡平法院可以按任何一位股票不上市公司的股东的申请为公司指定一个或多个人作为公司的财产保管人。监管人的工作是使企业持续下去，而不是对企业进行清算。监管补救措施在美国“受到了尖锐的批评，事实上极少使用”。批评意见为：首先，监管措施是以法院控制的管理层取代了所有者控制的管理层，这显然违反了公司的委托理论。其次，监管措施带来的成本较高。包括诉讼费和失去的机会。再次，监管人的保守性不可能为公司开拓新的机会。最重要的是，监管人不大可能一劳永逸地解决所有者之间的根本冲突。但通过任命财产管理人或保管人，并以法院文件的形式向其移交权利，就使面临解散诉讼的公司，一方面可以防止公司财产的非正常减损，另一方面可以保障公司营业的继续。因此，我国在面对公司僵局时，不管将来构建何种制度都必须重视保全涉案公司的财产和维持其营业。
新浪2000年上市后，其董事会前五位股东是陈立武(13.3％)、段永基(10％)、王志东(6.3％)、姜丰年(5.7％)和曹德丰(4.6％)。其中陈立武、姜丰年、曹德丰均为台湾人，在文化上很有共同点。段永基与王志东同为土生土长的大陆人，但在新浪的发展思路上早有不合。而二人一为最早的投资人，一为公司创始人，在公司均有很高的话语权；再加上为新浪早期融资立下过汗马功劳的茅道临，新浪董事会内部形成数权分立、互相制衡的局面。当时的董事长为姜丰年，CEO为王志东，即显示了创业者主政的局面。
2001年6月，王志东去职，具有投资银行背景的茅道临接任CEO。姜仍然是董事长，但主导者已成为一群有着不同背景的投资人。在外界看来，新浪这种分散持股的董事会，一方面有利于决策机制民主，不易发生大的决策失误；另一方面也影响了决策效率，容易延误战机。新浪上市五年的表现正是这一特征的集中体现――稳定增长但鲜有新鲜的亮点。特别是2001年后，新浪在短信、游戏两大增值领域落后于网易和搜狐，作为“第一门户网站”的地位受到了巨大威胁。
作为新浪最早的投资人，四通集团掌门人段永基一贯主张新浪要有强势股东。段执掌的四通虽为大股东之一，但从未成为真正能够控制董事会的实力派大股东。
2001年中，段永基引入吴征，开始了冲击新浪董事会旧有格局的第一次努力。其时，新浪在CEO茅道临以及段永基的主张下，欲走跨媒体道路，与吴征、杨澜的阳光文化携手打造一个“媒体王国”。正在新浪与阳光始终就收购价格争持不下时，段永基出面斡旋谈判，力邀吴征组建“四通阳光”。
按段、吴当时构想，四通其时所持接近11％的持股量不可能实现控制新浪，恰如吴征即使拿10％的股份，也只是名义上的次大股东。段永基和吴征在新浪董事会各占一票。然而，如果两家联合，成立一家新公司，情况可能会很不一样。
最终，吴征以29％的阳光权益，换取790万美元现金和10％新浪股权，以及次年3月阳光实现一定的净利润后可兑现的6％的新浪股权。同时，段永基和吴征的阳光媒体在香港合资成立阳光四通媒体(集团)有限公司，共同持有新浪20.6％的股份，并拥有6％的未来权益，成为绝对的大股东，在当时七人新浪董事会中占据两席。吴征由是成为与姜丰年并列的联席董事长。
2001年10月，茅道临实施了合并后的第一批裁员。为了止亏和保住现金以继续跨媒体战略，一些董事甚至有过“砍掉海外公司”的提议。但是没等大刀举起，从董事会到管理层的反对之声已不绝于耳。更多的元老倾向于继续做一个服务多元化的IT公司。新浪的海外公司尽管不盈利，但一直是新浪作为国际化网站的象征，且大多与海外董事关系密切。
在海外董事和公司元老的压力下，新浪海外项目的削减没有再继续。茅道临最终妥协，“新浪阳光之盟”名存实亡，新浪就此放弃了向媒体的转型。后来，同样是投资人的吴征于2002年5月出局。段永基翌年9月接任吴的董事长一职，与姜丰年继续“双董事长”时代。此后，由于从吴征手中买下部分新浪股份，段永基的四通持股陡增。但显然与实力相关，此后，段并未继续增持而在不断减持套现，大股东地位早已不再。
据公开资料显示，四通控股自2003年2月开始减持新浪股份，至2004年2月已从20.61％减去9％，此后仍在继续减持，目前仅持4.96％。由于四通控股的投资重心已转向生物保健业，所持有的新浪股票被列为短期投资。这意味着，只要有出价理想的第三方接盘，四通控股将考虑将手中新浪股票拱手相让。
与段永基同样不断套现的，还包括新浪董事会其他成员。自2000年新浪上市到2004年4月，新浪董事会和管理层集体持股由50.3％下降到只有15％左右，至今已降到不足10％。其中，原大股东陈立武、曹德丰，以及前任CEO王志东和茅道临已大半套现；另一位联席董事长姜丰年2003年7月时持股3.8％，中间经过几次减持，目前已不足1％。包括CEO汪延在内的现任管理层，股份本就极为稀少。
从2004年2月18日到2005年2月11日，公司管理层共出售手中股票119.9433万股，其中78.4433万股属于期权套现。
诚如汪延在今年2月19日给新浪员工的公开信中所言，“新浪的高层管理人员（包括曹国伟和我本人）从未在盛大购买股票前夕抛售过股票或期权。”根据这段时间的股市记录，CEO汪延并没有公司股份，只有期权。在交易记录上则显示，汪延分别在2004年2月18日、10月29日和11月9日三次行使特殊购买权，分别吸入5万、10万和5.4万股，均于当天卖出，共获利747.74万美元。
曹国伟则三次与汪延同时行使特殊购买权，分别套现了5万、10万和5.5万股新浪股票，共拿到757.383万美元。新浪另一董事陈晓涛在2004年12月2日套现了3.75万股股票，由于购入价格已达30.35美元，卖出价格为39.19美元，获利146.955万美元。
据统计，在2004年10月到2005年2月期间，除汪延和曹国伟，包括新浪联席董事长姜丰年在内的八位高层总共执行了99.45万股期权，并随后出售。
正是在这种背景下，此番陈天桥收购新浪的举动极具实质性。在2005年的这次收购事件中，段永基的角色广受关注，媒体分析多有“勾结”之讥。但从种种迹象看，段氏此时的兴趣早已转移至生物制药，其位居新浪董事会主席一职，更多的是求名；热衷于陈天桥的进入，更主要的原因也在于手中的新浪股票。
由此，2005年2月23日，在盛大对外收购消息四天后，新浪董事会宣布反收购毒丸计划次日，段即坚持让四通控股在联交所公告，称将在公开市场抛售所持的新浪股票（通过四通控股持51％权益的阳光四通持有）。
然而，作为董事长，段永基并不能代表民主分权的董事会的意志。纵观整个谈判过程，段在关键时刻起到的是“mediator（协调者）的推动作用”。在权力分散的新浪董事会中，他从来只能顺势而为。
新浪董事会的利益格局在几次资本进入后并无实质性改变。在现任董事会九名董事中，最有发言权的还是“台湾北美派”，即姜丰年、陈立武、曹德丰、陈丕宏；“四通派系”的段永基、陈晓涛则处于相对弱势；张颂义、张懿宸游离于两派势力之间，其中张懿宸当年由吴征推荐进入董事会，吴征股份转让给段永基后虽仍留任，但“在文化上与段有隔阂”。
上述九人中，只有汪延是涉及新浪日常运营的高管人员。业内因此戏称为“一个干活的，八个看报表的”。
这种势力范围的划分更进一步延及管理层。接近新浪管理层的消息人士分析，新浪目前系属弱势CEO格局，汪延位置虽高，并不具备国际公司CEO所拥有的全部管理实权。而CFO兼联席COO（运营长）曹国伟、联席COO林欣禾则属位高权重的实力派，其中曹国伟执掌财务、销售两大实权部门，“背后均有海外董事支持”。
公司章程是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件，有看过公司章程的修正案范文吗?下面小编给大家介绍关于公司章程修正案范文的相关资料，希望对您有所帮助。
公司章程修正案范文一根据本公司
年
月
日第
次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(
)、(
)，特对公司章程作如下修改：
一、章程第一章第二条原为：“公司在
工商局登记注册，注册名称为：
公司。”
现改为：
二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为
万元。”
现改为：
三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为
”。
现改为：“
四、章程第二章第六条原为：
现改为：
公司章程修正案范文二根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下:
(一)原公司章程第三章第一节第二十一条修改为:
“公司的股本结构为:普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%;社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%;社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。”
(二)原章程第四章第一节第三十五条第(六)款第二项修改为:
“2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
(1)本人持股资料;
(2)股东大会会议记录;
(3)季度报告、中期报告和年度报告;
(4)公司股本总额、股本结构。”
(三)原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为:
“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
(四)原章程第四章第一节第四十条修改为:
“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
(五)原章程第四章第二节第四十三条修改为:
“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”
(六)原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容:
“(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
(七)原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容:
“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。
(八)原公司章程第四章第二节第五十四条修改为:
单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理:
(一)应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和的规定。
(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定:
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
2、会议地点应当为公司所在地。
(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持;
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见;
3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
(八)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
(九)原公司章程第四章第三节第五十七条修改为:
“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”
(十)原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为:
“在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”
(十一)原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为:
第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。
第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
(十二)原公司章程第四章第四节第六十八条修改为:
股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。
(十三)原公司章程第四章第四节第六十九条修改为:
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。
(十四)原公司章程第四章第四节第七十条修改为:
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。
以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。
公司章程修正案范文三根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二条原为:“公司在______________工商局登记注册，注册名称为:______________公司。”
现改为:___________________________________。
二、章程第二章第五条原为:“公司注册资本为______________万元。”
现改为:___________________________________。公司章程修正案范本。
三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人，分别为_______”。
现改为:___________________________________
四、章程第二章第六条原为:“____________________________”。
现改为:__________________________________。
全体股签字盖章:______
____________年______月______日
注意事项:
1、本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。
变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。
2、“登记事项”系指第九条规定的事项，如经营范围等。
3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。
公司章程修正案范本。
4、股东为自然人的，由其签名;
股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。
5、因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。
6、文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后)提交登记机关。
7、要求用a4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;
股东大会议事规则第一章总则
第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。
第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。
第二章股东会的职权
第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(1)决定公司经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事会的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对发行公司债券作出决议;
(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(11)修改公司章程;
(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(13)审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案;
(14)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(15)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第三章股东会的召开
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会:
(1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;
(2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(3)单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%(不含投票权)以上的股东书面请求时;
(4)三分之一以上董事认为必要时;
(5)三分之一以上监事提议召开时;
(6)公司章程规定的其他情形。
前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。
第七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东(或股东人)主持。
第八条召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。
拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会;达不到的，公司在五日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。
第九条股东会会议通知包括以下内容:
(1)会议的日期、地点和会议期限;
(2)提交会议审议的事项;
(3)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以委托人出席会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东;
(4)有权出席股东会股东的股权登记日;
(5)投票授权委托书的送达时间和地点;
(6)会务常设联系人姓名，电话号码。
第十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托人出席和表决。
股东应当以书面形式委托人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的人签署。
第十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
第十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(1)人的姓名;
(2)是否具有表决权;
(3)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(4)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(5)委托书签发日期和有效期限;
(6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东人是否可以按自己的意思表决。
第十三条投票委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被人姓名(或单位名称)等事项。
第十五条三分之一以上董事或者监事以及股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理:
(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。
(2)如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。
第十六条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间;因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。
第十八条公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见:
(1)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》;
(2)验证出席会议人员资格的合法有效性;
(3)验证年度股东会提出新提案的股东的资格;
(4)股东会的表决程序是否合法有效。
第十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东(或人)、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第四章股东会提案的审议
第二十条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第二十一条股东会提案应当符合下列条件:
(1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围;
(2)有明确议题和具体决议事项;
(3)以书面形式提交或送达董事会。
第二十二条公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第二十三条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。
第二十四条董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第二十五条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。
第五章股东会提案的表决
第二十六条股东(包括股东人)以其出资比例行使表决权。
第二十七条股东会采取记名方式投票表决。
第二十八条出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。
第二十九条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第三十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六章股东会的决议
第三十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。
股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。
第三十二条下列事项由股东会以特别决议通过:
(1)公司增加或者减少注册资本;
(2)发行公司债券;
(3)公司的分立、合并、解散和清算;
(4)公司章程的修改;
(5)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。
第三十三条股东会决议应注明出席会议的股东(或股东人)人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第三十四条股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第三十五条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
(1)出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例;
(2)召开会议的日期、地点;
(3)会议主持人姓名、会议议程;
(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(5)每一表决事项的表决结果;
(6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
(7)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。
第七章附则
第三十七条股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的要求。
第三十八条对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
关键词：公司法股东治理机制探究
一、以股东为中心的公司治理模式
是要采取以社会责任为理论基础，平衡公司利害关系人利益为宗旨的法律机制，还是采取目标为保护公司股东利益最大化的法律机制，对于公司法来说并不仅仅是单纯的法律问题，它还关系到经济社会的发展问题。以我国现阶段国情来看，笔者主张坚持以股东为中心的公司治理模式。其主要原因体现在以下两个方面：
（一）提升我国生产力水平的需要
以股东为中心的公司治理模式是促进投资发展我国薄弱经济基础、提升生产力水平的需要。公司法会以股东治理为中心，主要是出于对国有资产终极关怀、以公有制为主体的考虑，立法时所强调的是国有资产的利益。基于对提升整体经济实力的公共政策考虑，公司法着重强调股东的利益保护，从而刺激投资者的积极性，不要过分强调所有利益相关者的平衡。公司法要把股东利益最大化做为公司管理的首要目标，只有在强调这一管理目标时，采用委托、理论的前提下，才能实现对其它利益相关者的保护。
（二）各国公司法的现实反映及终极要求
尽管各国的公司法都显示出强化董事会的功能、弱化股东大会的功能的趋势，但是这只是表象，其实质权利中心仍然是各个股东，因此，公司法的核心仍是保护股东的终极权益。这主要是因为以下两点：首先，公司法安排公司内部治理结构的目的，就是要平衡董事会和股东大会的关系，从而使懂管理、会经营的董事会服务于股东利益最大化；其次，公司法将公司的经营管理权赋予董事会，公司又受控于董事会，因此就认为公司管理权由股东大会转向了董事会，其实这也是误解。因为经营者对公司的经营控制并非体现决定公司根本事项等细节方面，其本质是对公司经营的控制，比如营业转让、合并解散以及章程修改，甚至董事的任免等，这些与公司生死攸关的权利仍掌握在股东大会手里。
二、公司法中股东治理机制的体现
（一）股东的重大决策参与权
1、召开股东大会
在必要时，股东有权利召集各相关人员召开股东大会。新公司法中也将原来规定持股数“四分之一”的股东才可以提议召开临时股东大会扩大为“十分之一”，这种作法从某种意义上说是对小股东利益的保护，当小股东的利益受到损害时，即使其表决权较少，也可以找出维护自身利益的方法。
2、召开董事会会议
此点在新公司法中也有相关规定，即股东在必要时，可以提议召开董事会的临时会议。每年要召开两次董事会议，并且要在会议开始前十个工作日通知全体监事以及董事。如果股东的持股数超过十分之一、监事会或者董事可以代表三分之一以上的表决权等，均可以提出召开董事会议。董事长有在接到提议后十个工作日内召集和主持董事会议的义务。
3、在股东大会提出议案
当股东单独或合计持有公司百分之三以上股数时，就可以在召开股东大会十天前向董事会书面提效临时提案；而董事会要在收到提案后两天内通知其它股东知悉，且要把该提案提交给股东大会进行审议。不过要注意的是，临时提案的相关内容要属于股东大会的权职范围，并且要制定出具体的决议事项以及明确的议题。
4、股东选举管理者进实行累积投票制
新公司法中的累积投票制指的是在选举监事或者董事时，每个股份的表决权和应选监事或者董事人数相等，并且股东可以集中使用表决权。与普通投制不同，实行累积投票制股东就可以把所拥有的表决权应用于待选监事或董事中的多人或一人。举个例子：一个公司有1000股，其中A有150股，而B则有其它的850股。如果董事会要选举7名董事，则A股东的表决权有1050票，而B股东则有5950票。实行普通投票制时，A股东投给自己提议的7个候选人每人只有不多于150票的表决权，与B股东每人850票的表决权相比远远落后，这种情况下A股东就不可能选出自己提名的监事或董事。一旦实行了累积投票制，则A股东就可以把自己所有的1050票集中投给一名董事，而B股东是无法将其所有拥用的表决权平均分配给每个候选人，使其多出1050。因此，可以说累积投票制为中小股东可以选出自己信任的监事或董事提供了更多的保障。
（二）股东的股份转让权
新的公司法中，增加了相关的股权转让的操作规定，例如：“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”或者“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，以及“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”等，这些规定都使股权的转让有了更强的可操作性。此外，对重要股东股份转让的规定也更加宽松，旧公司法中规定发起人股份在公司成立起三年内不可以转让，而新公司法将这个规定改为一年内。
公司法中股东治理机制还体现在股东责任的约束机制等方面，限于篇幅本文不做赘述。总之，新公司法中的股东治理机制提供了必要的制度安排，其从一定程度上保证了安全交易、降低了滥用公司制度的风险、经济秩序得到了维护、债权人的利益得到了保障等，不过仍有一些规定通过相关的司法解释来完成，才可以将新公司法真正落到实处，从而建立一个完善的公司治理机制。
参考文献：
[1]吴春岐主编.公司法（修订版）［M］.北京：中国政法大学出版社，2006
关键词：中小股东；权益；保护
中图分类号：D922.29
文献标志码：A
文章编号：1000-8772（2012）11-0115-02
股东权益保护是公司治理的核心问题，对中小股东利益的有效保护更是公司制度公平与效率的前提。但在现实中大股东为了追求私利，屡屡侵害中小股东的权益，严重破坏市场秩序的事件更是层出不穷。2006年1月1日开始施行的《公司法》及之后的相关法律解释弥补了旧公司法关于中小股东权益保护的不足，在实体和程序方面都赋予了中小股东一系列的权利，这些法律规定对保护中小股东权益都提供了法律依据。但是新《公司法》中的一些保护机制仍然存在着缺陷和漏洞，需要进一步补充和完善。
一、中小股东权益受损的原因
（一）公司治理结构不完善
1.监事会难以独立。我国《公司法》就监事会的组成和职权作了明文规定，“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。”然而监事与公司存在紧密的利益关系，许多监事受制于公司管理层，其来源决定了其行为很难独立。监事既没有行使职能的业务能力，也不具备去行使职能的权利和利益冲动，使我国公司的监事会地位非常尴尬。
2.独立董事形同虚设。作为公司董事的独立董事，除了必须履行董事的一般职责外，我国的独立董事的功能应该定位于对控股股东及公司的董事、经营管理人员与公司关联交易的监督制衡、审查和评价。然而，我国的上市公司中独立董事的这些职能在现实生活中除了签字，其他的基本上没有行使过。
3.信息披露缺乏透明度。在上市公司中，大股东作为发行者是市场信息源，对自身经营财务状况、信用能力、实际盈利水平等影响证券质量的信息有着最真切、最充分的了解，在一级市场的交易中拥有几乎完全的信息。但广大中小股东作为投资者是证券的购买方，拥有的信息主要来源于发行者对外公开的各种资料和报告。
（二）资本多数决原则的滥用
资本多数表决原则，对于平衡公司利益与股东利益以及股东利益之间关系十分重要，也有利于提高公司经营决策效率[1]。但是资本多数表决也容易产生事实上的不平等，中小股东的意思往往被控股股东压制或淹没，控股股东凭借其表决权优势，能轻而易举地将控股股东的意思转化为公司的意思，或通过控股股东大会进而控制董事会，使公司沦为控股股东的工具，甚至可能利用合法形式谋取不正当的权利，如通过增资、关联交易、资产置换、溢价出让控制股份等蚕食和侵吞中小股东的利益[2]。
（三）中小股东自身存在的原因
中小股东自身投机性较强，往往注重交易价格，漠视公司整体利益，缺乏参与公司治理的热情，往往通过观察股票价格的波动，来适时转让股份，获得股份转让的价差来实现资本的增值或减少损失。同时小股东的表决权很难实现，只有极小一部分股东愿意出席股东大会，这在一定程度上导致股东大会无法正常发挥其应有的功能。
二、我国《公司法》对中小股东权益保护的基本规定
（一）股东大会召集请求权和召集权
我国《公司法》第101条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。第102条规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。可见，我国关于股东大会的召集请求权和召集权的规定中，有关规定是比较完善的。但是关于临时股东大会的召集请求权的规定有不足之处：一是没有规定少数股东持有10%股份的持股期限。二是对持有公司股份10%以上的股东请求公司董事会召集临时股东大会而董事会予以拒绝时，少数股东是否享有自行召集权没有做出规定。
（二）股东提案权
《公司法》第103条第二款规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”该条是关于股东临时提案的规定，这无疑对中小股东是有利的，为中小股东的临时提案权提供了法律依据[3]。但是关于未被采纳的提案如何处理，我国的《公司法》未做规定。
（三）股东知情权
我国《公司法》关于有限责任公司股东的知情权规定在第34条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东有权要求查阅公司会计账簿。股份有限公司股东的知情权规定在第98条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。可见，我国公司法关于股份有限公司的股东知情权中没有规定股东的复制权，也没有赋予像有限责任公司股东那样有查阅公司会计账簿的权利[4]。股份有限公司，尤其是上市公司中小股东众多，而且能力有限，信息缺乏，很容易盲目投资，导致利益受损。
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